Реорганизация юридического лица может проводиться как в добровольном, так и в принудительном порядке.

Мотивом для реорганизации в форме разделения в добровольном порядке может послужить возникновение непреодолимых расхождений между собственниками фирмы в отношении путей дальнейшего развития, а также сохранения существующего названия (бренда).

Разделение юридического лица /ООО, ЗАО, ОАО и пр./ может служить в некоторых случаях способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Банкротство осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица или уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам).

Принудительное разделение фирмы возможно по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет и т.д.) или по решению суда. Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом.

Разделение - это прекращение юридического лица, при котором все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.

В отличие от ликвидации реорганизация путем разделения не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам. Объем передаваемых прав и обязательств реорганизуемых юридических лиц определяется на основании разделительного баланса, который должен определять наличие правопреемника по всем его обязательствам.

Правопреемство при разделении юридического лица носит общий характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. При реорганизации в форме разделения эта проблема наиболее актуальна.

Основными документами при проведении реорганизации в форме разделения являются:
- решение компетентного органа о реорганизации,
- разделительный баланс,
- учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов,
- акт государственной регистрации.

Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а реорганизованное - прекратившим свою деятельность.

При проведении процедуры реорганизации акционерных обществ (АО) необходимо обратить внимание на следующие моменты:

- решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

- решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

- определяние порядка конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ,

- реорганизуемое общество должны утвердить устав вновь созданного общества.

- утверждение разделительного баланса.

На общем собрании акционеров реорганизуемого общества по вопросу о реорганизации в форме разделения должно быть принято решение о реорганизации предприятия, в котором содержится:

1. наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2. порядок и условия разделения;

3. порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4. список членов ревизионной комиссии, либо указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

5. список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7. указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса. В разделительном балансе должна быть отражена информация о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшем решение о разделении фирмы (ООО, ЗАО, ОАО и пр.) и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Следует отметить, что непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

8. указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9. наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

В решении о реорганизации в форме разделения также может быть представлены данные об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему и пр.

Избрание совета директоров каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

При разделении фирмы на основе имущества одного юридического лица создаются две или несколько организаций, а также реорганизуемая организация прекращает свое существование, при этом принадлежащие ей права и обязанности переходят к созданным в результате такой реорганизации юридическим лицам на основании разделительного баланса.

Вопросы разделения фирмы вызывают очень много разных споров (судебных), а документы, принимаемые при процедуре регистрации реорганизации разделением, проходят строгую и придирчивую проверку, и часто ее не выдерживают.

Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающихся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия. В базовый пакет услуг по реорганизации путем разделения входит: 

1. Сбор и анализ документов
2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
3. Изготовление печати
4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц
5. Регистрация документов в МИ ФНС, ПФ, ФСС, статистика
6. Уведомление кредиторов

Реорганизация в форме слияния Казань - создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением существования последних в качестве юридических лиц. Созданное общество подлежит обязательной государственной регистрации в установленном порядке, в результате которой права и обязанности всех обществ, участвовавших в слиянии, переходят к новому обществу в соответствии с передаточными актами.

Реорганизация путем слияния может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов - в данном случае подразумеваются органы, предусмотренные антимонопольным законодательством.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ

Проведение реорганизации в форме слияния состоит из следующей последовательности действий:

1. Проведение общих собраний участников каждого из обществ, участвующих в слиянии, на которых в обязательном порядке обсуждаются следующие вопросы:
- принятие решения о такой реорганизации;
- утверждение договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния;
- утверждение передаточного акта.

В договоре о слиянии определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Следует отметить, что договор о слиянии теперь не является учредительным документом создаваемого путем слияния общества, а устав может рассматриваться в качестве учредительного документа только при условии его единогласного одобрения всеми участниками соответствующего юридического лица. В случае отсутствия единого согласия между участниками общества, участвующих в слиянии, при голосовании по вопросам, обсуждаемых на общем собрании, посвященного реорганизации путем слияния, участие данного общества в слиянии становится невозможным.

2. Избрание на совместном общем собрании участников Обществ, участвующих в слиянии, исполнительного органа общества, создаваемого в результате слияния.

3. Выкуп у участников долей в связи с выходом из собственников общества. При слиянии выкуп производится у участников сливающихся обществ, голосовавших против такого решения или не участвовавших в голосовании.

4. Юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме слияния, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации путем слияния либо определенным решением о реорганизации.

На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более 3-х рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В связи с тем, что слияние компаний затрагивает интересы их кредиторов, важным условием является уведомление последних о реорганизации. В этом случае кредиторы вправе потребовать погашения задолженностей, до того момента, когда начнется процесс реорганизации в форме слияния.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации в форме слияния.

Указанное уведомление о слиянии компаний должно содержать следующие сведения:

- Форма реорганизации, порядок и сроки ее проведения;
- Предполагаемое место нахождения создаваемой в результате слияния организации;
- Печатное издание, в котором будет опубликовываться информация о существующих фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность организации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации в форме слияния. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

5. Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, в т.ч. досрочном. Кредиторы общества в течение 30 дней с момента направления им уведомлений или в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

6. Составление реестра требований кредиторов, в котором должна быть отражена информация о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности, о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек.

7. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

8. Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации, в т.ч. погашение долгов между объединяющимися обществами.

9. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.

10. Проведение инвентаризации имущества и обязательств в объединяемых обществах.

11. Формирование передаточного акта на основе данных инвентаризации. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации ООО в форме слияния и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица.

Следует добавить, что передаточный акт должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества (в том числе и такие, по которым не наступил срок исполнения, а также оспариваемые обязательства) с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Передаточные акты утверждают участники обществ, участвующих в слиянии, или орган, принявший решение о слиянии обществ. Отсутствие передаточного акта приведет к отказу в государственной реорганизации.

12. Осуществление исполнительным органом процедуры государственной регистрацией нового общества. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния компаний происходит с момента регистрации вновь возникшего юридического лица, а реорганизованные юридические лица считаются прекратившими свою деятельность.

Как слияние, так и поглощение компаний, обусловлено поиском путей к повышению их конкурентоспособности. В качестве примера можно привести слияние предприятий, выпускающих сходную продукцию. Кроме того, это может быть слияние организаций, одна из которых поставляет сырье, а другая выпускает продукцию. В некоторых случаях выгодно слияние фирм, оперирующих в различных сегментах рынка, для достижения большей финансовой независимости и стабильности. На этапе проведения слияния (поглощения) могут возникнуть проблемы, которые нередко приводят к судебным спорам. На сегодняшний день в рамках споров, связанных с такой реорганизацией, рассматриваются следующие вопросы:

1. Какие организации могут участвовать в слиянии?
2. В каком регистрирующем органе производится регистрация юридического лица, создаваемого при слиянии компаний, место нахождения которых отличается?

Законодательство РФ отвечает на поставленные вопросы. В реорганизации в форме слияния могут участвовать предприятия одной и той же организационно-правовой формы. В противном случае такое слияние предприятий считается незаконным. Что касается государственной регистраций вновь образованного юридического лица, то она осуществляется регистрирующим органом, которому подконтрольна территория нахождения постоянно действующего исполнительного органа одной из регистрируемой фирмы.

Вопросы слияния вызывают очень много разных споров (судебных), когда те или иные стороны, для которых эта процедура является невыгодной, пытаются ее оспорить. Документы, принимаемые при реорганизации путем слияния, проходят строгую и придирчивую проверку, и часто ее не выдерживают.

Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающихся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия. В базовый пакет услуг по реорганизации путем слияния входит:

1. Сбор и анализ документов;
2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия;
3. Изготовление печати;
4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц
5. Регистрация документов в ИФНС;
6. Уведомление кредиторов.

Проведение различных форм реорганизации, в том числе реорганизации в форме присоединения, лучше поручить профессионалам, обладающих не только знаниями законодательства, но и опытом проведения подобных процедур.

Присоединение общества является одним из видов реорганизации, который требует внесение изменений в учредительные документы и их государственную регистрацию. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме присоединения происходит с момента внесения в ЕГРЮЛ записи и прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Реорганизации путем присоединения подразумевает переход всех прав и обязанностей присоединяемого (присоединяемых) общества к одному обществу, с последующей ликвидацией последнего.

Реорганизации путем присоединения требует необходимости учета всех моментов, связанных с деятельностью и состоянием организаций, которые присоединяются и к которым присоединяются.

Правильным шагом перед началом проведения реорганизации путем присоединения будет получение новой выписки из ЕГРЮЛ с целью установления достоверности данных, содержащихся в нем, таких как: наличие всех учредителей, соответствие паспортных данных, имеющихся на руках у участников, с записями в реестре, информация о руководителе организации, информация об уставном капитале и прочее. Эти меры помогут в дальнейшем при проведении изменений избежать отказа налоговой инспекции в регистрации.

При обращении в регистрирующий орган с заявлением о регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с реорганизацией ООО в форме присоединения заявитель должен приложить:

• решение о реорганизации
• договор присоединения, утвержденный всеми обществами, которые участвуют в присоединении
• передаточный акт

Нередко возникает необходимость внести изменения в учредительные документы общества, к которому производится присоединение. Необходимо помнить, что регистрирующий орган отказывает в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи с реорганизации в форме присоединения, если в ЕГРЮЛ не внесена запись о прекращении деятельности присоединяемого общества.

Основанием для отказа в регистрации прекращения деятельности присоединяемого общества являются непредставление необходимых в соответствии с законом документов или их представление в ненадлежащий орган, а также неоплаченная или неправильно оплаченная государственная пошлина.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ПРОЦЕДУРЫ

Стандартная юридическая процедура реорганизации путем присоединения (ООО, ОАО, ЗАО) состоит из следующих этапов, перечислим:

1. Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения.

2. Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу «Реорганизация в форме присоединения», на котором принимается решение о присоединении и утверждается договор о присоединении.

3. Юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в форме присоединения, с приложением решения о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации путем присоединения либо определенным решением о реорганизации.
На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более 3-х рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещает в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации в форме присоединения. Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Заметим, что запись о начале процедуры должна публиковаться не только присоединяемыми обществами, но обществом, к которому осуществляется присоединение.

4. Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, в т.ч. досрочном. Кредиторы общества в течение 30 дней с момента направления им уведомлений или в течение 30 дней с момента опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

5. Составление реестра требований кредиторов, в котором должна быть отражена информация о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности, о сумме к погашению, сумме штрафов, неустоек.

6. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению. Следует также определить величину взаимных обязательств присоединяемого и присоединяющего обществ.

7. Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации, в т.ч. погашение долгов между объединяющимися обществами.

8. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал. Исключение производится по статьям финансовых вложений в уставный капитал присоединяемого общества у присоединяющего общества и части капитала присоединяемого общества, принадлежащего присоединяющему обществу.

9. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

10. Проведение инвентаризации имущества и обязательств в объединяемых обществах.

11. Формирование передаточного акта на основе данных инвентаризации присоединяемого общества. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации ООО в форме присоединения и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица. Передаточный акт содержит в себе положения о правопреемственности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Указание в передаточном акте на то, что основное общество принимает активы и пассивы присоединяемого общества и все его права и обязанности, должно быть приведено в соответствие с действующим законодательством. Отсутствие передаточного акта приведет к отказу в государственной реорганизации.

12. Передача документов на государственную регистрацию.

13. Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензий, соответствующей виду деятельности, присоединенного общества.

14. Завершение государственной регистрации юридического лица – это дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

15. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств, на основании которого происходит перенос данных в учетную систему правопреемника.

16. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.

Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающихся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия. В базовый пакет услуг по реорганизации в форме присоединения входит:

1. Сбор и анализ документов
2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
3. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц Регистрация документов в МИ ФНС, ПФ, ФСС, статистика
4. Уведомление кредиторов